29军军长宋哲元率领主力已经撤往保定，留守的部队是军部直属队警卫旅、学生教导团，司令部部分人员、野战医院等，由29军副军长佟麟阁率领；29军的骑兵师和132师师长赵登禹水灵的一个团。总兵力7千人。
日军线头部队3000余人，在40门重炮、100余辆坦克，20架飞机的支援下，向南苑守军发动猛攻，随即主力迂回包围南苑全城。
南苑守军经过半天的抵抗，29军副军长佟麟阁殉国，部队崩溃了。此时，整个29军留守在平津地区的各部都被日军击溃了。
下午3点，抗日名将赵登禹率领着警卫旅、132师残部、机关和野战医院共计1100余人，被日军20师团1个加强大队包围在南苑西南的小王庄。
日军第20师团是日军17个常设师团之一，总兵力2.8万人，装备精良，是日军主力师团最后战斗力排名靠前的师团。第20师团在朝鲜驻扎长达10多年的时间，它同19师团这两个师团就完全控制了朝鲜全境20多万平方公里土地，其战斗力可见一斑。
包围小王庄的是日军第二十师团第78联队一部，联队长小林恒一大佐。(历史上曾官至中将)
小林恒一对于赵登禹闻名已久，还是敬重的，他没有立即进攻，而是进行了劝降。他躲在一辆坦克后面，亲自喊话劝降。
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