29军军长宋哲元率领主力已经撤往保定,留守的部队是军部直属队警卫旅、学生教导团,司令部部分人员、野战医院等,由29军副军长佟麟阁率领;29军的骑兵师和132师师长赵登禹水灵的一个团。总兵力7千人。
日军线头部队3000余人,在40门重炮、100余辆坦克,20架飞机的支援下,向南苑守军发动猛攻,随即主力迂回包围南苑全城。
南苑守军经过半天的抵抗,29军副军长佟麟阁殉国,部队崩溃了。此时,整个29军留守在平津地区的各部都被日军击溃了。
下午3点,抗日名将赵登禹率领着警卫旅、132师残部、机关和野战医院共计1100余人,被日军20师团1个加强大队包围在南苑西南的小王庄。
日军第20师团是日军17个常设师团之一,总兵力2.8万人,装备精良,是日军主力师团最后战斗力排名靠前的师团。第20师团在朝鲜驻扎长达10多年的时间,它同19师团这两个师团就完全控制了朝鲜全境20多万平方公里土地,其战斗力可见一斑。
包围小王庄的是日军第二十师团第78联队一部,联队长小林恒一大佐。(历史上曾官至中将)
小林恒一对于赵登禹闻名已久,还是敬重的,他没有立即进攻,而是进行了劝降。他躲在一辆坦克后面,亲自喊话劝降。
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